<配资网址>公司合规治理系列：股权融资方式及增资扩股操作流程解析

公司合规治理系列

股权融资方式及操作流程

资金是企业的命脉，民营企业在成长过程中面临最大的难题往往是融资问题。一般来说，企业融资主要有两种方式，股权融资和债权融资。企业选择不同的融资方式存在不同的法律风险，融资在不同环节上也有不同的法律风险。

股权融资是最常用的投融资方式，具体是企业股东出让部分企业所有权，通过企业增值或股权转让的方式，引进新股东和资金。企业进行股权融资时，存在股权转让和增资扩股两种交易模式。

一、增资扩股的操作模式

增值扩股也称股权增量融资，对于有限责任公司来说，增值扩股一般是指企业增加注册资本，增加的部分由老股东或新股东认购或共同认购。增资扩股分三种操作模式：

以公司未分配利润，公积金转增注册资本。公司税后利润必须先用于弥补亏损和按照规定比例提取法定公积金，剩余的税后利润可以在股东之间进行分配。分配利润时，经股东会决议，可直接转增注册资本，用于实现增值扩股。需要注意的是，公司以未分配利润及公积金转增注册资本的，除公司章程有特殊规定，有限责任公司应当按照股东实缴的出资比例增加股东的注册资本。

内部股东增值扩股。内部股东增资扩股是指原股东增加对公司的投资，股东遵循认缴制的原则，只要在增资扩股协议中明确认缴新增资本的数额和出资时间即可。

外部股东增值扩股。新股东投资入股的价格，一般根据公司净资产与注册资本之比确定，溢价部分计入资本公积。但要注意的是，新股东增值扩股会对老股东股权进行稀释，分散公司的控制权。比如，万科和上海新梅的公司控制权之争，均是因为股权被稀释引发的争议。

二、股权转让的操作模式

股权转让是公司股东依法将自己的股份转让给外部人，使外部人转化成为公司股东。由于股权转让仅仅发生在老股东和新股东之间，不涉及目标企业，购买股权的资金也没有进入目标公司内。因此，多数投资都采取增资扩股的方式。但当投资人退出时，一般通过大股东回购或并购方式，转让股权便是主流模式。有限责任公司转让股权时，需要区分受让人是公司股东还是股东之外的其他人公司合规治理系列：股权融资方式及增资扩股操作流程解析，具体操作如下：

对于股东之间相互转让股权，属于内部行为。按照《公司法》的相关规定，双方达成转让协议后，变更公司章程、股东名册及出资证明书即可发生法律效力。

对于原股东向股东之外的人 转让股权，股东应书面通知其他股东，其他股东中有过半数不同意的，那些不同意转让的股东应当购买，不购买的，视为同意转让。

三、股权融资的操作流程

通常情况下，股权融资应该经过如下几个流程：

第一

接触投资方。通常而言，天使投资对应种子期，VC对应公司设立早期，PE对应公司成熟期。融资项目具有复杂性、专业性的特点，市场风险性也较高，尤其是融资文件法律条款具有非常强的专业性。因此，建议聘请财务顾问和专业律师参与整个项目的谈判和实施。

第二

确定公司估值。对于很多民营企业和创业阶段的公司，估值很多程度都是依赖于双方的商业谈判。当然了，企业的估值也并非是越大越好，估值会影响投资人将来持有公司股权比例，也会影响业绩对赌条款，还会影响下一轮的融资估值，因此要根据公司现状，理性评估。正常来说，企业估值主要有三种方式，一是参考市场上同类企业的估值。二是根据企业的资产进行评估。三是预计投资一家企业的净利润，再参考对标企业确定市盈率倍数，计算出公司的估值。

第三

签订投资意向书。投融资活动中，双方会在早期进行大量的商务和法律谈判。为确保投资项目进展，双方会先将一些核心内部达成一致后做框架性约定股票融资怎么操作，并签署投资意向书，作为签订正式投资协议的重要依据。另外，鉴于这个节点会奠定整个项目谈判的走向，因此建议双方应该在这个阶段就聘请专业律师介入，更早更好的全面把控融资法律风险。

第四

尽职调查。投资方在投资前要对企业的资产、负债、经营、财务、涉诉等情况进行系统的调查。正常分为财务尽职调查、税务尽职调查、业务尽职调查和法律尽职调查，其中最重要的是法律尽职调查和财务尽职调查。

第五

签署投资协议。投资协议主要用来明确投资者的权利和目标企业，以及原股东的义务，是投资者和公司创始股东权利义务划分的基础依据。

第六

资金和股权的交割。交割是投融资的最后一个环节，投资方正式向目标公司注入资金并取得目标公司股权，然后办理工商登记变更手续。

四、总结

近年，为深入贯彻落实习近平总书记关于坚决打赢疫情防控阻击战的重要指示精神，积极发挥中小企业在疫情防控中的作用，支持中小企业共渡难关，部分省市已经出台了确保企业融资成本降低的政策，但这些举措仅仅只是特定时期的短期政策，根本无法保障企业对融资的长期需求。因此，企业如果要持续发展，必须重视市场经营行为中的法律保障，采取合法有效，长期稳定的融资方式，方能立于不败之地。

作者丨李晓雅律师